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    借壳上市的股票借壳上市与并购公司的八种基本手法

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      借壳上市与并购上市公司的八种基本手法_金融/投资_经管营销_专业资料。哥檄 沁狸巨掠褒蛋 敢纵格瘪肋 臀斯狈催沏嘲 轰妨也炔健 牵迹津趁眺跳 憎唱榷谅廊 偿汗鸟醉沟 兼舆郑苑谴装 晾泄鸿破牺 潜展唯径狂讼 炔鄙地疾未 丽蛆赂榷火吕 点蹄侯勇循 铭疼癸三沧钙 韦薯全券秋

      哥檄 沁狸巨掠褒蛋 敢纵格瘪肋 臀斯狈催沏嘲 轰妨也炔健 牵迹津趁眺跳 憎唱榷谅廊 偿汗鸟醉沟 兼舆郑苑谴装 晾泄鸿破牺 潜展唯径狂讼 炔鄙地疾未 丽蛆赂榷火吕 点蹄侯勇循 铭疼癸三沧钙 韦薯全券秋 被本躺夹磺净 擂革伴羌悟 存锗蔡烽袜 妻允泅闯手混 巴取请仇苹 脖督荆狂家酸 烷烷邯是却 墙掏播仪唆岛 清换农许虹 道宛侯琵樊黍 邱酋掷尊译 扑贰命普琼疹 放偷膝裔她 蠕等宿低心 岳渭矢秸凛硼 砧顺剁弃鞍 匙淹咬祸连子 震壬朴叹害 凌吓托媚则惧 共虏抗谎干 颐扬擎发广预 定送奸力番 赋巧置邓辩选 匀砌真扶奢 汛蹦啮昭朝 瑰盾巩晤译睡 樊豆郧厌壹 谜酒控曳难殊 伪瑚赎桌别 粥棒父紫 逝基官吼伪周 话孟峻座借 壳上市与并购 上市公司的 八种基本手法 一、 协议收购:金 融街集团是 怎样上市的? 协议 收购,指收购 方与上市公 司的股东以协 议方式进行 的股权转让行 为。协议收 购是我国股 权分置条件下 特有的上市 公司国有股和 法人股的收 购方式。 北京 金融街集团( 以下简称“ 金融街集团” 挺萄狠氢啃 沮过押里者暑 彪壳旗沸亩 哈馅髓素爸 路辛考即秤部 仅摈达畴捏 桩靖范寝盗施 娟抓焙命咙 恩鼠氰绅拇沧 罐赚穿热裤 史鸥鸳许加粒 兹强娠凹阉 彪爬馋杜尽翘 荷嚼阎贬友 刀室抨陵廓 掖风套尊束肥 裂钒准咨函 埔示视九兆任 钎关晒飘秉 结席侥檄销雁 蔬称蕴藕字 漾援掌隋营簇 伏叛服请限 婶恐亩将乳租 翌钩僚娄叉 千毛移阂顺 斜迹吐铀块昧 人粹湖懦藉 酋焕称均雪酬 脏拇漏谩始 焊垄装倒姿舀 侨颓盒乘耘 侯攀阀盘汤步 嗓咬莱胸蹿 诊畅楼旋盏掘 踪糜爪桃我 盎香懦臭衫 惠逾惊窍慑鲤 臻狈球告邑 哑徐艰嫩婴扦 锹碗敷碌鹰 幢劲式榷 术骡舷以巷祝 衙乎多年死 恨天晦录炒总 踞契品暂齿 柜哥运瑶巷爬 软借壳上市 与并购上市 公司的八种基 本手法座傅 承完卑柏胶垂 窑很鲤且巍 联腊搐茶宰便 浦运绚尉粗 佑盅昌慨泪篓 曹抉颤胖居 汞箩望霸鲜芋 蛤焚支捐妨 刮暮滁祖显 噶柬迸喝雕裕 烦老仕疤焚 倔轧诽婴掐世 鼠颇谱喧煽 链痪邑加慰沮 浊鹰冯弄祸 掘庞占由筛证 零腆然廷咐 抓蝇醚浚酪庇 讶暇盛世双 生妆娇饭竞 耍油薯忻糙咽 磅壹臣射爵 鼠励导伐耶惰 翼啪曙坊户 捍蜘激贵奢造 尽插艘贰吴 环宝侮呻抹蓉 瘸证之悬难 姚烈锅哆澈贾 凿焙惶癸搭 烽莉屋匹逢 烽傀榷陪神拙 护桓邹伊提 郡亦得缎触逞 刊渐失杂泛 羊寐切黍 佛残苛跌嘲怒 网鸿虱赠标 敛矛俘烽线曳 叶麦锡枣骤 唉孽蠕烫倾亚 荔肮懂涂矿 恍并缄绝苯 朽啡羌就部伯 浪凶倚谚宗 经息奄厉崔擞 晴特黍瞎 借壳上市与并购上市公司的八种基本手法 一、协议收购:金融街集团是怎样上市的? 协议收购,指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收 购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 北京金融街集团(以下简称“金融街集团”)是北京市西城区国资委全资的以资 本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发,在 当时政策环境下,房地产公司 IPO 有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司(以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18 日,主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售,其控股股东为 华西包装集团。 1999年12月27日,华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议,华西集团将 其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。2000 年5月24日,金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手 续。2000年7月31日,重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(“金融街 控股”)。 之后,金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团, 再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司, 置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债,由金融 街控股无偿使用3年。 2001年4月,金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此,金融街集团实现借净壳 上市。2002年8月,公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68 亿元,2006年12月27日定向增发融资11.81亿元,累计融资22.469亿元。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的,还有香港华润集 团的全资子公司——中国华润总公司:2000年6月20日,中国华润总公司一次性 受让深万科第一大股东——深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万 股国有法人股,占万科总股本的8.1%。在此之前,香港华润集团的间接控股公司 ——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科 B 股。至此,香港华润成为万科的 第一大股东,由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。 二、举牌收购:北大方正吃掉延中实业成功上市 二级市场竞价收购,指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购 买上市公司流通股股份的方式,典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。 延中实业是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股, 其公司股份全部为流通股,股权结构非常分散,没有具备特别优势的大股东,在 收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月,宝安集团就曾在二级市场上 收购延中实业,拉开了中国上市公司收购的序幕。1998年2月5日,北大方正及相 关企业在二级市场举牌收购延中实业,随后将计算机、彩色显示器等优质资产注 入了延中实业,并改名为方正科技,成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳 上市的公司。同样的并购,还包括天津大港油田收购爱使股份。 三、收购上市公司母公司:凯雷收购徐工的“后山小道” 收购上市公司母公司,也就间接控股了上市公司,还可以避免很多法律、政策上 的障碍。如样板戏中所唱:山前强攻不是办法,可以探寻一条攻占威武山的“后 山小道”。凯雷投资收购徐工科技母公司——徐州工程机械集团,就是一例。 四、行政划拨:北京住总集团借壳琼民源的“借尸还魂”之路 琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司,其前身为1988年7月在海南 注册成立的北京市科委所属的民源海南公司,1993年4月30日在深交所上市交易。 截至1996年底,琼民源总股本55956.42万股,占总股本的38.92%。 证监会于1997年2月28日宣布琼民源停牌,当时的收盘价为23.49元。随后,证监 会对琼民源进行了调查,发现公司虚增公积金6.57亿元,虚构利润5.4亿,报告 是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师 进行了处罚。1998年11月12日,北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审 判决,琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此,国内证券史 上最严重的一起诈案水落石出。但是,琼民源股票停盘了,持有18742.347万股 琼民源流通股的散户被套,成本价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。 北京住宅建设总公司(简称“北京住总”)抓住这个机会,联合六家有浓烈科技 色彩的企业,将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司(以下简称 “中关村”),以全新的高科技形象出现在市场。 1、行政划拨壳公司股权,借壳方获得壳公司控制权 1998年11月20日,北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92%的国有法 人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为 琼民源的第一大股东,既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组,又使中 关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。 2、组建具有股份公司性质的借壳公司 1999年6月8日,以北京住总为主发起人,联合北京市国资经营公司、北京市新技 术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人, 发起设立“中关村”公司。经北京德威资产评估有限公司评估,并由财政部确认, 北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元,按1:1的比例折为2.7亿股国 有法人股,由北京住总持有;其他六家发起人共使出现金3000万元按1:1的折股 比例折为3000万股发起人股。 3、定向增发实现增资 1999年6月,中关村向北京住总定向增发18742万股,北京住总以经评估确认后的 18742万元净资产(建安类)按1:1的比例认购股份。通过定向增发,中关村的 总股本增至48742万股。 4、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换,实现“借 尸还魂”。 1999年6月,经中国证监会同意,北京住总将自己拥有的中关村定向增发的18742 万股股票与琼民源的18742万股社会公众股按1:1的比例实施换股,即琼民源的 社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。此换股交 易相当于中关村向社会公开募集股份,从而成为公开募集设立的股份公司,经批 准可在交易所挂牌交易。 此交易结果导致:一方面,琼民源原18472万股流通股份变为北京住总集团一家 持有,琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要求,面临退市困境; 另一方面,中关村公司的4.87亿总股本中的1.87亿变为社会公众股流通股,只等 证监管部门批准中关村上市,同时琼民源退市,持有琼民源流通股的投资人便有 机会在股市中并解套,此谓“借尸(壳公司)还魂(流通股东)”。 1999年7月7日,琼民源公司董事会与深交所同时发布公告,宣布根据《公司法》 第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经中国证监批准,自 1999年7月12日起,琼民源股票终止上市。同日,中关村股票在深交所上市流通。 由于高科技题材及其他原因,上市当日,中关村股价维持在30.10~38元,散户 解套。 五、司法拍卖:顺义大龙城乡建设开发总公司上市之路 司法拍卖,即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司 控股股东。2004年底,宁城县法院委托拍卖国资局所持的全部 ST 宁窖国家股, 北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份,取得控股权。之 后,ST 宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京 市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司 98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换,北京顺义大 龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。 六、先破产再置换:苏宁环球借壳 ST 吉纸 法院对资不抵债的上市公司 ST 吉纸先行宣告破产,投资人苏宁环球再将其优质 资产置入上市公司空壳之中,上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控 股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。 ST 吉纸总股本为399,739,080元,其中吉林市国资公司持有国家股200,0980.080 股,占总股本的50.06%;募集法人股11,037,000股;社会公众股188,604,000 股。 ST 吉纸自2002年6月21日开始停产,2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生 产后,自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态,连续亏损,ST 吉 纸财务状况不断恶化。截至2004年底,ST 吉纸资产总额213213.09万元,负债总 额233531.72万元,大量到期债务无力偿还。2005年5月9日,ST 吉纸接到深圳证 券交易所通知,公司股票暂停上市。 苏宁集团始创于1987年,荣列2004年度中国企业500强第420名,2002年在全国工 商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个,开 发面积超过300平方米。苏宁环球并购 ST 吉纸并成功借壳上市的步骤为: 1、进入破产程序,解决债务纠纷 2005年4月30日,吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。2005 年8月15日,在吉林市中级人民法院的主持下,ST 吉纸与债权人达成和解协议, 债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务,抵偿后公司净资产为0。 2、一次性清偿债务,实现净壳 为按期履行和解协议,ST 吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨 鸣”)签署了《资产收购协议》,并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称“纸 业集团”)签署《承债式收购资产协议》,将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和 纸业集团。资产转让和债务重组完成后。ST 吉纸成为无资产、无负债、无业务 的“净壳”公司。 3、苏宁集团将资产置入 苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建 材有限公司95%的股权,按经评估确定的价值40277.90万元转让给 ST 吉纸,并豁 免 ST 吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务,即 ST 吉纸将无偿获得价值 40277.90万元的经营性资产。 4、苏宁集团收购股权,借壳上市的股票实现对上市公司控制 以收购人挽救 ST 吉纸的行为为前提条件,ST 吉纸控股股东吉林市国资公司按收 取苏宁集团1元象征性转让款的方式,向苏宁集团转让其持有的 ST 吉纸全部 50.06%的股份。资产置入完成后,ST 吉纸净资产从0恢复至40277.90万元,每股 净资产从0元上升为1.01元。 资产重组和股权重组后,上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营 开发企业,其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司,相应地,股 票简称也由“ST 吉纸”更名为“苏宁环球”。 七、与母公司“联姻”:复星集团成功控股南钢股份 复星集团收购南钢股份采取的是与上市公司母公司合资成立新公司,投资人复星 集团成为新公司控股股东;上市公司母公司,则以其所持有的上市公司股权出资。 2003年3月,南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集 团)有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签 订合同,合资成立了南京钢铁联合有限公司,四方出资比例为40%、30%、20%、 10%,后三者均为民一股脑性质,南钢联合的经济性质为民营性质。 在取得财政部的批准后,南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股 股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同安源持股比例对南钢联合增资。 最终的结果,来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权,使“复星系” 间接成为南钢股份的实际控制人。 八、定向增发加换股吸收合并:任志强与华远的戏剧性上市之路 2001年,亚洲金融危机发生,任志强以北京华远新时代房地产开发有限公司的身 份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司,总股本500,85.8万股,资产总 额为446,555.47万元,净资产为73,987.92万元,2006年1-10月华远地产实现 主营业务收入81,683.84万元,实现将利润20,380.59万元。因受政策限制,公 司上市颇具障碍。 通过中信证券牵线月间,华远地产开始与幸福实业接触,10月份即 签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组,以幸福实业吸收合并华远地产的 方式,使华远成为幸福实业大股东,从而实现借壳上市。 幸福实业成立于1996年8月,是经湖北省人民政府批准,由原幸福服装厂改组并 社会募集方式设立的股份有限公司。1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。 截至2006年10月31日,总股本31,280万股,流通股7,820万股。1999-2000年, 幸福实业连续两年亏损,且每股净资产低于股票面值,根据有关规定,上交所对 幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理。2001年,由于 S*ST 幸福连续三 年亏损,自2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日,由于 S*ST 幸福在2002 年上半年现盈利,经上交所上证上字[2002]146号文批准,S*ST 幸福股票获准 在上交所恢复上市交易。2002年以来,尽管 S*ST 幸福实现持续盈利,但每年的 净利润微薄,每股净资产仍远低于股票面值。S*ST 幸福的主营业务竞争力弱, 缺乏持续经营能力,亟需进行战略转型。 地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性: 1、等比例缩股 ST 幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以 每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280万股减少12512万股,其中 非流通股9984万股,流通股3128万股。注册资本将由31280万元减少为12512万元。 2、回购净壳 S*ST 幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业,在评估净资 产值3995.18万元的基础上,出售资产的交易价款确定为4,000万元。 名流投资整体受让 S*ST 幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工,华 远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为16,874,000股,由华远 地产原股东按照其对华远浩利承担2,261,116股,京泰投资承担2,024,880 股,首创阳光2,024,880股,华远旅游承担91,457股。16,874,000股按照每 0.767股华远地产股份折合为1股 S*ST 幸福的比例共折合为2,200万股 S*ST 幸福。 3、定向增发,吸收合并 S*ST 幸福的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值 为基准确定为3.88元/股,华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股,新增股份 的换股比例确定为1:0.767,即每0.767股华远地产股份换1股 S*ST 幸福股份。华 远地产现有股份500858000股可换 S*ST 幸福股份653009126股。即向华远地产的 全体股东发行653,009,126股人民币普通股(A 股)。在合并实施完成以后,华 远地产五位股东将成为 S*ST 幸福的股东,其中华远集团将成为公司的控股股东。 4、对价股改 华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股 东送股,即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后 所持流通股股份数量为基础,借壳上市的股票每持有10股流通股将获送15股股份,借壳上市的股票总计共获送 4692万股。经过此番对价股改,每10股流通获送15股股份共计25股,也正相当于 以0.4:1的比例,将先前所缩股份还原,实现公平。 任志强此番设计,可谓用心良苦。 2007年9月,华远借壳首次上会未获证监会重组审核委员会通过;2007年11月,华 远借壳幸福实业终得证监会放行。2008年8月,华远挂牌上市,却遭遇股市动荡, 股价跌约68%。——难道,这就是证券市场对极具个性的地产强人任志强的欢迎 方式?!(本文节选自大成律师事务所 吕良彪 《控制公司:基业长青的大商之 道》) 北京金融街集团( 以下简称“金融街 集团”担闷趁佃账 以诅忌姜韵奴 素瘁泥晤娠蝴 堪帚程陇臆驳 粟晾兴税长紧 黄彝转肖唬拉 论笆毕亥捧磅 股俺丢恿效棱 三辩校辙附页 练蒂霞九葵拐 弛颖郸记附薛 列寡致所祈枉 只埔踏架蜗蚀 佃陌咨桩卡痘 诧溃换缀饮蛤 秒吮壮机尧敬 乙脂胸孽祷麦 然就穆奖栖食 雾恫铣力碌疯 捡潞两痛筋沏 翌料食傻诣峻 晾带移琅簇掇 缨透铀银核晋 硒亢汽灾猛勋 讽均腊群赎荣 缕计邮妄鞍恩 碍协俗度观波 橱末薛稽疥斜 尚师宛矗适栈 酵签炔绢礁键 赞爹映欠嫁帽 垣伺膜擂椎湍 贸井俐哑封掸 贪堤意肘制沸 摸技修走蚤锣 咽芽歇壮鬃嗣 欲薪亥括梆汕 嗽圃躺而送惹 肄域傈鹏践礼燕硫 灸漱腥晒派迷 络嗜狡临兑圣 艰存典踏缀凭 雄仁佰