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    锦富技术:大成律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集

    来源:http://www.gt0577.cn 发布时间:2020-11-16 点击数: 53

      锦富技术:大成律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

      时间:2020年11月10日 20:25:47中财网

      原标题:锦富技术:大成律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

      市朝阳区东大桥9侨福芳草地D座7层(100020)

      在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

      苏州锦富新材料股份有限,上市曾用名

      苏州锦富科技有限、苏州锦富科技股份有限,上市

      上海锦富精密塑胶器材有限,后更名为上海锦富投资管

      泰兴市智成产业投资基金(有限合伙),上市控股股东

      江苏省泰兴高新技术产业区管理委员会,上市实际

      深圳市金博恩科技有限,久泰精密全资子

      深圳市鑫久泰精密电子有限,深圳金博恩曾用名

      湖南久泰精密制造有限,久泰精密全资子

      上海维衡精密电子股份有限,久泰精密参股子

      永新县嘉辰商务信息中心(有限合伙),标的股东

      锦富技术发行股份及支付现金购买久泰精密70%股权并募集

      本次交易中向交易对方发行股票及向特定对象非公行股

      锦富技术发行股份及支付现金购买久泰精密70%股权

      锦富技术向特定对象发行股份募集总额不超过33,600万元配

      锦富技术与交易对方于2020年9月17日签订的《苏州锦富

      技术股份有限与宁欣、永新嘉辰关于苏州工业园区久泰

      精密电子有限之发行股份及支付现金购买资产协议》

      锦富技术与宁欣于2020年9月17日签订的《苏州锦富技术

      股份有限与宁欣关于苏州工业园区久泰精密电子有限公

      锦富技术与交易对方于2020年11月10日签订的《苏州锦富

      技术股份有限与宁欣、永新嘉辰关于苏州工业园区久泰

      精密电子有限之发行股份及支付现金购买资产协议之补

      锦富技术第五届董事会第三次(临时)会议决议公告日

      宁欣承诺标的2020年度、2021年度及2022年度的净利

      将标的资产的所有权人变更为上市的工商变更登记手续

      自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含当日)的

      本次发行对应的股份数量登记至发行对象名下之日

      《苏州锦富技术股份有限发行股份及支付现金购买资产

      天衡出具的久泰精密2018年度、2019年度和2020年1-7月

      《审计报告》(天衡审字[2020]02682)

      天健兴业出具的以2020年7月31日为评估基准日的《苏州

      锦富技术股份有限拟收购股权涉及的苏州工业园区久泰

      精密电子有限股东全部权益价值项目资产评估报告》(天

      《上市重大资产重组管理办法》(2020年3月20日修正)

      《创业板上市证券发行管理办法(试行)》

      《上市非公行股票实施细则》(2020年2月14日修

      《深圳证券交易所创业板上市重大资产重组审核规则》

      《发行监管问答——关于引导规范上市行为的监管

      《关于规范上市重大资产重组若干问题的》(2016年

      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年6月12日

      《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

      除星期六、星期日及节假日以外的中国工作时间

      币普通股,即在中国境内发行、在深交所或深交所上市

      中(为本报告之目的,不含特别行政区、

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

      本所接受苏州锦富技术股份有限的委托,担任其本次发行股份及支付现

      金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。本所根据《法》、

      《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规

      则》及有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会有关

      ,按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,出具本法律意

      一、 为出具本法律意见书,本所及经办律师特作如下承诺:

      (一) 本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证

      券法律业务执业规则》等及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

      实,严格履行了职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查

      验证,本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合

      法、准确,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

      (二) 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法

      律文件,随同申请材料一同,并依法对本法律意见书中所发表的法律意

      (三) 本所律师对本次交易《重组报告书》的内容进行了再次查阅,

      二、 为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

      (一) 本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实,根据目前

      适用的、法规、规章和规范性文件而出具。

      (二) 本所已得到本次交易各方的如下:已按要求提供与本次交易相

      关的所有必需材料的真实原始书面材料、副本材料或复印件,提供的所有文件上

      的签名、均是真实的,所有的副本材料或复印件均与正本或原件一致,所提

      供的文件及信息真实、准确、完整,不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或之处。

      (三) 本所律师对本法律意见书涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于

      本次交易有关各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,且有关各方已向

      本所及本所律师了其所提供的文件、资料及所做陈述与说明的真实性、准确

      性和完整性。在出具本法律意见书时,本所将从、机构直接取得的

      文书作为出具法律意见书的依据,并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人

      士特别的注意义务,对业务事项履行了普通人一般的注意义务。

      (四) 在本法律意见书中,本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表

      意见,并不对问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所

      律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或

      结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出

      (五) 本所及本所律师已履行职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,

      按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,对本次交易的相关法

      律事项(以本法律意见发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,本法律

      意见书不存在虚假记载、性陈述及重大遗漏。

      (六) 本所及本所律师同意依据中国的有关在相关文件中

      部分或全部引用本法律意见书中的内容,但作上述引用时,不得因引用而导

      致法律上的歧义或曲解。并应在刊发相关文件之前取得本所及本所律师

      对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。

      (七) 本法律意见书仅供为本次交易之目的使用,不得用作任何

      根据锦富技术与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补

      充协议、《业绩承诺补偿协议》以及锦富技术第五届董事会第三次(临时)会议

      1. 发行股份及支付现金购买资产。上市通过发行股份及支付现金的方

      式购买各交易对方合计持有的久泰精密70%股权,其中,以发行股份方式受让

      宁欣持有的久泰精密42%股权,以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密

      2. 募集配套资金。上市向不超过35名特定投资者非公行股份募集

      其中,募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提,

      但募集配套资金成功与否或配套资金是否足额募集,不影响发行股份及支付现金

      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的股东宁欣、永新嘉

      本次交易的标的资产为交易对方合计持有的久泰精密70%股权,标的资产的

      具体情况详见本法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资产”。本次交易前,

      本次交易的标的资产作价以具备证券期货业务资格的资产评估机构天健兴

      业出具的评估报告确定的评估值为基础,由交易各方协商确定。

      根据《评估报告》,截至评估基准日,久泰精密股东全部权益价值的评估值

      为80,682.27万元。经各方协商一致,标的资产的交易价格最终确定为56,000万

      经交易各方协商确定,上市向宁欣发行股份购买其持有的标的42%

      股权,向永新嘉辰支付现金对价购买其持有的标的28%股权,具体支付方式

      根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,上

      第款项:上市在原协议签署后向永新嘉辰指定账户支付如下定金,

      原协议生效后该等定金将自动转换为现金对价的一部分:第一笔定金:原协议签

      署日起5个工作日内,上市向永新嘉辰支付2,000万元;第二笔定金:上市

      召开董事会审议通过本次交易草案之日起5个工作日内,向永新嘉辰支付

      2,000万元。第款项:原协议生效之日起10个工作日内,上市向永新嘉

      辰指定账户支付现金对价的50%,即11,200万元。第款项:标的资产交割

      日起45个工作日内,上市向永新嘉辰指定账户支付现金对价的剩余尾款,

      本次购买资产发行的股份为境内上市币普通股(A股),每股面值1.00

      本次发行股份购买资产全部采用向特定对象非公行的方式。

      本次发行股份购买资产的发行对象为宁欣。标的股东宁欣以其持有的标

      的42%股权上市本次发行的股份。

      根据《重组管理办法》、《持续监管办法》等有关,上市发行股份购

      买资产的,上市发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为

      发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个

      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市第五届董事会第三次(临时)

      会议决议公告日。本着兼顾各方利益的原则,经交易各方协商,本次发行股份购

      买资产所发行股份的发行价格为3.40元/股,不低于定价基准日前20、60、120

      个交易日上市股票交易(定价基准日前20、60、120个交易日股票交易

      =定价基准日前20、60、120个交易日股票交易总额/定价基准日前20、60、

      在本定价基准日至发行日期间,课栈若上市发生派息、送股、资本公积金转

      增股本等除权、除息事项,上市将按照中国、深交所相关规则相应调

      本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的计算公式为:

      发行股份数量=(标的资产交易对价×发行股份支付交易对价的比例)÷发行

      按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。

      标的70%股权的交易对价为56,000万元,其中以发行股份的方式支付

      交易对价的60%,即33,600万元。按照发行价格3.4元/股计算,上市拟向

      在定价基准日至发行日期间,如上市发生派息、送股、资本公积金转增

      股本等除权、除息事项,上市将按照中国、深交所相关规则对发行价

      格及发行数量进行相应调整。最终发行的股份数量以中国予以的同意

      本次购买资产发行的股份将申请在深交所上市交易。

      交易对方宁欣取得的上市本次发行的股份自本次发行完成之日起36个

      月内不得以任何方式直接或间接进行转让(包括但不限于公开转让或通过协议方

      式转让),除各方另有约定外,也不将标的股份委托他人管理或为标的股份设置

      任何质押、等负担。该等股份自补偿义务人已履行完毕《业绩承诺补偿

      协议》中约定的业绩补偿义务和减值补偿义务(如需)后全部解锁。

      前述锁定期内,交易对方宁欣所取得的上市股份因上市实施资本公

      积转增、送股、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述锁定期的。

      过渡期因盈利或原因导致净资产增加的,则该等增加部分的净资产由

      全部股东享有;标的资产在过渡期内因亏损或原因导致净资产减少的,则

      该等减少部分的净资产按照交易对方向上市出售的标的的股权比例,

      本次发行完成前上市的滚存未分配利润将由本次发行完成后的上市公

      6. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

      交易对方应在收到上市支付的第现金对价(即《发行股份及支付现

      金购买资产协议》生效之日起10个工作日内)且上市提供必要的资料后的

      15个工作日内完成标的资产所有权人变更的工商变更登记手续。

      交易对方中的任何一方违反协议的约定,未能按照协议约定的期限办理完

      毕标的资产交割且未取得上市豁免的,则违约方每逾期一日,应当以本次

      交易对价总额为基数按照一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮10%计算违约金

      支付给,但由于上市的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

      交易对方宁欣承诺:标的2020年度、2021年度及2022年度累计实现

      的经上市聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于

      母所有者净利润不低于24,000万元。

      如标的在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属

      于母所有者的净利润未达到累计承诺净利润,则补偿义务人应对上市

      业绩补偿优先以股份进行补偿,股份补偿计算公式为:应补偿股份数量=(i)

      交易对价×(1-累计实现净利润数÷累计承诺净利润数)÷发行价格与(ii)交易

      对方宁欣实际取得的全部上市股份数量孰低。

      业绩承诺期届满后,上市聘请的会计师事务所将对标的资产进行减值测

      试,并出具专项审核意见。如果标的资产业绩承诺期期末减值额>

      已补偿股份数

      量×发行价格+已补偿现金金额,则补偿义务人应对上市进行补偿。

      减值补偿金额优先以股份进行补偿,股份补偿计算公式为:减值补偿股份

      数量=(i)减值补偿金额÷发行价格与(ii)业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣

      持有的剩余上市股份数量孰低;减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减

      值额-(已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额)。

      若标的业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母

      所有者的净利润金额超过24,000万元,则超出部分的50%由标的励

      给标的经营层,但超额业绩励金额至多不得超过10,000万元。超额业绩

      励金额、具体励人员名单及各自励金额由发行对象宁欣制定方案,并提交

      上市董事会、标的董事会分别审议。绩效励涉及的相关税费由具体

      上市本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之

      日起12个月内有效。如果上市于该有效期内取得中国同意的文

      上市拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公行股份募集配套

      资金,募集配套资金总额不超过33,600万元,不超过本次交易中以发行股份方

      式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价

      22,400万元,剩余部分将用于补充上市流动资金。

      本次配套发行的股份为境内上市币普通股(A股),每股面值1.00

      本次配套全部采用向特定对象非公行的方式。

      本次配套发行股份的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

      发行对象均以现金方式本次配套发行的股份。

      本次非公行股份募集配套资金采取询价发行方式,本次配套发行

      股份的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20

      个交易日股票的80%。最终发行价格将在取得深交所审核通过及中国

      同意的书面文件后,由上市董事会与财务顾问(主承销商)

      按关法律法规及规范性文件的和监管部门的要求,根据发行对象申购报

      在定价基准日至发行日期间,若上市发生派息、送股、资本公积金转

      增股本等除权、除息事项,上市将按照中国、深交所相关规则相应

      本次非公行拟募集配套资金金额不超过33,600万元,不超过本次交易

      中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

      本次配套发行股份的数量将不超过本次交易前上市总股本的30%。

      最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量,由上市董事会根据实际

      在定价基准日至发行日期间,若上市发生派息、送股、资本公积金转增

      股本等除权、除息事项,上市将按照中国、深交所相关规则对新增股

      份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

      本次配套发行的股份拟在深交所上市交易。

      本次配套发行对象的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

      锁定期内,募集配套资金方因上市实施资本公积转增、送股、配股等情

      形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的。锁定期满后,按中国证

      若相关法律、法规及规范性文件对特定对象股份的锁定期有新的,

      上市董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。

      本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及补充上市

      流动资金。用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集

      如上市未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

      用途的资金需求量,上市将通过自筹资金解决资金缺口。上市将根据

      实际募集资金金额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金

      上市本次配套发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的上市

      上市本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日

      起12个月内有效。如果上市于该有效期内取得中国同意的文件,

      综上,本所律师认为,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

      关联交易方案的内容符合《法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行

      管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的。

      本次交易主体包括:资产购买方:锦富技术;资产转让方:宁欣、永新嘉辰;

      发行股份募集配套资金的方:拟通过询价方式确定的不超过35名的特定对

      根据江苏省工商行政管理局于2018年12月12日核发的《营业执照》,及本

      所律师2020年11月9日国家企业信用信息公示系统()查询,截至本法律意见书出具日,锦富技术的基本情况如下:

      智能交互技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速

      通讯传输系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳

      米新材料技术、新型节能技术的研发、技术、技术服务、

      技术转让;销售:新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、

      银浆(不含化学品)、蓝宝石衬底图案化产品;企业管理

      服务及;自有不动产租赁;加工各种高性能复合材料、高

      材料,提供自产产品的售后服务。手机软件、计算机软件

      (含游戏);从事上述商品和技术的进出口业务。

      至2020年9月30日,锦富技术前十大股东持股情况如下:

      2004年3月3日,上海锦富和日本国锦产业株式会社签订《中外合资企业

      合同》,同意在中国苏州市投资举办合资经营企业锦富科技,课栈上海锦富出资56.25

      万美元,占资本的75%,以币出资;锦产业出资18.75万美元,占

      资本的25%,以美元现汇出资。双方按其出资比例于锦富科技营业执照签发之日

      起算90内一次性缴清。董事会为锦富科技最高机构。

      2004年3月8日,江苏省苏州工商行政管理局核发(6013)名称预核[2004]

      第03080009《企业名称预先核准通知书》,核准名称为“苏州锦富科技有限公

      2004年3月24日,江苏省向锦富科技核发商外资苏府资字

      [2004]49792《中外商投资企业批准证书》。

      同日,江苏省工商行政管理局向锦富科技核发《企业法人营业执照》(

      :企合苏总字第021475),名称为苏州锦富科技有限,住所为苏州

      工业园区胜浦分区民胜,代表人为富国平,资本为75万美元(实收

      资本:0万美元),企业类型为中外合资经营,经营范围为加工各种高性能复合

      材料、高材料,销售本所生产的产品并提供相关售后服务。

      2004年4月14日,苏州立信会计师事务所有限出具苏立信验(2004)

      第2123《验资报告》,验证截至2004年4月9日,锦富科技收到股东上海锦

      富缴付的资本金562,500.00美元,收到锦产业以美元现金方式认缴的资本金

      187,500.00美元,截至2004年4月9日,锦富科技累计收到股东缴付的全部出

      资款合计75万美元整,占资本的100%。国家外汇管理局苏州市中心支局核

      2004年4月20日,江苏省工商行政管理局向锦富科技核发《企业法人营业

      执照》(:企合苏总字第021475),资本为75万美元(实收资本:

      2001年4月27日,江苏省无锡工商局核发变更后的《营业执照》。

      (3) 2006年11月,第一次增资至125万美元

      2006年7月21日,锦富科技召开董事会并作出决议,决定各股东按照各自

      出资比例将2005年度未分配利润中的50万美元转增为锦富技术资本,增资

      后的锦富科技资本为125万美元,其中:上海锦富出资93.75万美元,占注

      册资本的75%;锦产业出资31.25万美元,占资本的25%。

      2006年9月7日,江苏省向锦富科技核发商外资苏府资字

      [2006]49792《中外商投资企业批准证书》。

      2006年10月28日,苏州众勤会计师事务所有限出具苏众勤(2006)

      第2002《验资报告》,截至2006年10月16日,锦富科技已收到股东缴付的

      新增资本金50万美元整,其中上海锦富以锦富科技2005年的税后利润

      累计收到股东缴付的资本金125万美元,占资本的100%。国家外汇管理局

      苏州市中心支局核发的外资外汇登记编为32-02。

      2006年11月2日,江苏省工商行政管理局向锦富科技核发新的《企业法人

      营业执照》(:企合苏总字第021475),资本为125万美元,实收

      (4) 2007年11月,第一次股权转让,第二次增资至492万美元

      2007年10月18日,锦富科技召开董事会并作出决议,同意股权转让事宜,

      同意锦产业将其持有的25%的股权转让给TB Lited;同意增资事宜,同意

      锦富科技资本由125万美元增至492万美元,由股东上海锦富增资1,883万

      元,折合253.11万美元,全部记入资本;新股东TB Lited增资410万美

      元,其中113.89万美元记入资本,296.11万美元记入资本公积金;转让及

      增资完成后,上海锦富出资346.86万美元,占资本70.5%,TB Lited出资

      145.14万美元,占资本29.5%;同意新董事会为:富国平、李曙军、

      杨小蔚、汪俊、杨铮,富国平任董事长,董事会任期三年,总经理为富

      国平,任期三年;同意对章程、合同进行相应修改。

      同日,锦富科技的股东上海锦富、锦产业与TB Lited签订《股权转让协

      议》,约定锦产业将其持有的25%的股权以1,000,000美元的对价转让给TB

      Lited。本次股权转让后,锦富科技将变更为由上海锦富与TB Lited拥有100%

      同日,锦富科技及其股东上海锦富、TB Lited共同签署《关于苏州锦富科

      技有限增资的协议书》,同意锦富科技的投资总额由125万美元增加至1,075

      万美元,资本由125万美元增加至492万美元。上海锦富增资1,883万元,

      万美元记入资本,296.11万美元记入资本公积金,双方应在先决条件满足之

      同日,江苏省向锦富科技核发商外资苏府资字[2007]49792《中

      2007年11月22日,江苏天衡会计师事务所有限苏州分所出具天衡苏

      会验外字[2007]第58《验资报告》,确认截至2007年11月21日止,锦富科技

      已收到股东第缴纳的资本金合计367万美元。截至2007年11月21日,

      连同第1、2期出资,锦富科技共收到股东缴纳的资本合计492万美元。国

      家外汇管理局苏州市中心支局核发的外资外汇登记编为32-03。

      2007年11月28日,江苏省工商行政管理局向锦富科技核发了新的《企业

      法人营业执照》(:企合苏总字第021475),资本为492万美元,

      (5) 2008年3月,整体变更为股份

      2008年1月29日,中向苏州工业园区管委会核发商资

      批[2008]71《关于同意苏州锦富科技有限变更为外商投资股份有限

      的批复》,同意锦富科技转制为股份有限,并更名为苏州锦富新材料股

      份有限(以下简称“锦富新材”);转制后的资本为7,500万元,总

      股本为7,500万股,每股面值为1元;其中上海锦富持有5,287.5万股,占总股

      存续;同意发起人于2007年12月25日签署的发起人协议及章程。

      2008年2月1日,中向锦富新材核发商外资资审A字

      [2008]0020《中台港澳侨投资企业批准证书》。

      2008年3月3日,锦富新材召开创立大会暨第一次股东大会,审议并全票

      通过《苏州锦富新材料股份有限筹建工作报告》、《苏州锦富新材料股份有限

      同日,江苏天衡会计师事务所有限出具天衡验字(2008)22《验资

      报告》,经审验,截至2008年2月29日止,锦富新材(筹)已收到全体股东缴

      纳的资本合计7,500万元,锦富新材(筹)的股本为7,500万元,各股东以

      经江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字(2007)966审计报告审定的截至

      2008年3月13日,江苏省苏州工商行政管理局核发《名称变更核准通知书》

      (名称核准:320500M138596),核准“苏州锦富科技有限”名称变更为

      “苏州锦富科技股份有限”,该名称保留期延至2008年9月13日止。

      2008年3月19日,江苏省工商行政管理局向锦富新材核发《名称变更核准

      通知书》(名称核准:320500M139280),核准“苏州锦富科技股份有限”

      名称变更为“苏州锦富新材料股份有限”,该名称保留期延至2008年9月

      同日,江苏省工商行政管理局向锦富科技核发新的《企业法人营业执照》(注

      册:),企业名称为苏州锦富新材料股份有限,资本

      为7,500万元,实收资本为7,500万元,类型为股份有限(台港澳与境

      (6) 2010年12月,首次公行股票并上市

      2010年9月9日,中国证券监督管理委员会向锦富新材核发证监许可

      [2010]1237《关于核准苏州锦富新材料股份有限首次公行股票并在创

      业板上市的批复》,核准锦富新材公行不超过2,500万股新股;本批复自核

      2010年9月28日,江苏天衡会计师事务所有限出具天衡验字(2010)

      086《验资报告》,经审验,截至2010年9月28日,锦富新材向公

      行币普通股(A股)2,500万股,每股面值1.00元,发行价为每股35.00元,

      2010年9月28日止,锦富新材已发行币普通股(A股)2,500万股,募集

      2010年10月8日,深圳证券交易所向锦富新材出具深证上[2010]324《关

      于苏州锦富新材料股份有限币普通股股票在创业板上市的通知》,同意

      锦富新材发行的币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称为

      “锦富新材”,证券代码为“300128”;锦富新材首次上网定价公行的2,000

      万股普通股股票自2010年10月13日起可在深圳证券交易所上市交易。

      2010年12月8日,苏州工业园区管理委员会向锦富新材核发苏园管复部委

      资审[2010]235《关于苏州锦富新材料股份有限增资的批复》,同意锦富新

      材新增资本2,500万元币,以新发行的股以现金转增。增资后

      资本由7,500万元增加到10,000万元,各方股东持股比例为:上海锦富出资

      余2,500万股为股;章程中相关条款作相应修改,其余条款不变。

      2010年12月15日,江苏省向锦富新材核发《中台

      2010年12月15日,江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《企业法

      人营业执照》(:),资本为10,000万元币,

      类型为股份有限(台港澳与境内合资,上市)。

      (7) 2011年7月,资本公积转增股本至20,000万元

      2011年4月28日,锦富新材召开2010年度股东大会,审议通过《2010

      年度利润分配预案》,锦富新材拟以2010年12月31日总股本10,000万股为基

      数,以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股,即向全体股东每股转增股

      2011年6月10日,江苏天衡会计师事务所有限出具天衡验字(2011)

      047《验资报告》,经审验,锦富新材原资本为100,000,000.00元,申请增

      加资本100,000,000.00元,由资本公积转增股本,变更后的资本为

      2011年6月21日,苏州工业园区管理委员会向锦富新材核发苏园管复部委

      资审[2011]132《关于苏州锦富新材料股份有限增资的批复》,同意锦富新

      2011年6月24日,江苏省向锦富新材核发商外资苏府资字

      [2011]49792《中台港澳侨投资企业批准证书》。

      2011年7月8日,江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《企业法人

      营业执照》(:),资本为20,000万元,实收资

      (8) 2012年9月,非公行股票股权激励,增资至20,446万元

      2012年6月28日,锦富新材召开2011年度股东大会,审议通过《关于

      <苏

      州锦富新材料股份有限性股票激励计划(草案)修订稿>

      及摘要的议案》、

      《关于提请股东大会授权董事会办股票激励计划相关事宜的议案》等议

      案,锦富新材拟向激励对象授予的股票数量为494万股,其中预留部分为48万

      2012年8月9日,天衡会计师事务所有限出具天衡验字(2012)00081

      《验资报告》,经审验,锦富新材原资本为币20,000.00万元,实收资

      本(股本)为币20,000.00万元,经申请增加资本币446.00万元,

      通过向激励对象定向发行性币普通股(A股)股票方式募集,变更后的

      资本为币20,446.00万元。根据锦富新材第一届董事会第十六次(临时)

      会议决议确定授予日为2012年8月9日止,每股面值1.00元,授予价格为6.03

      元。截至2012年8月9日,锦富新材已收到123名激励对象缴纳的新增出资额

      2,689.38万元,其中新增资本(股本)币446万元整,资本公积金2,243.38

      万元,各股东均以货币出资。截至2012年8月9日,变更后的资本为20,446.00

      2012年9月5日,苏州工业园区管理委员会向锦富新材核发苏园管复部委

      资审[2012]229《园区管委会关于苏州锦富新材料股份有限增资的批复》,

      同意锦富新材本次新增资本446万元,以新发行的股以现金转增。

      2012年9月17日,江苏省向锦富新材核发商外资苏府资字

      [2012]49792《中台港澳侨投资企业批准证书》。

      2012年9月26日,江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《企业法人

      营业执照》(:),锦富新材的资本为20,446万元,

      (9) 2013年9月,资本公积转增股本至40,892万元

      2013年6月27日,锦富新材召开2012年度股东大会并作出决议,审议通

      过《关于2012年度利润分配方案的议案》,锦富新材拟以2012年12月31

      日股份总数20,446万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增股本10

      股,即向全体股东每股转增股本1股,共计向全体股东转增股本为20,446万股;

      同意修改章程,资本由20,446万元变更为40,892万元。

      2013年8月28日,苏州工业园区管理委员会向锦富新材作出苏园管复字

      [2013]152《园区管委会关于苏州锦富新材料股份有限增资的批复》,同意

      2013年9月2日,天衡会计师事务所有限出具天衡验字(2013)00069

      《验资报告》,经审验,锦富新材原资本为204,460,000.00元,股本为

      变更后的资本为408,920,000.00元。截至2013年8月31日止,锦富新材已

      FBI的调查精力主要放在了关于深圳新世界集团这家上。子姨梳理里了当地对这件事的报道,其中的一些细节,刘二东说,他有似曾相识之感。

      2013年9月12日,江苏省向锦富新材核发商外资苏府资字

      [2013]49792《中台港澳侨投资企业批准证书》。

      2013年9月23日,江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《企业法人

      营业执照》(:),资本为40,892万元,实收资本为

      2013年10月21日,锦富新材召开第二届董事会第三十三次会议,审议通

      过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的

      性股票的决议》,同意根据股东大会之授权对激励对象赵相成、邓斌及蒋文伟分

      别持有的已获授但尚未解锁的性股票1.2万股、0.6万股及1.2万股(共计3

      万股)按2.767元/股的价格回购注销,锦富新材应就本次性股票回购分别向

      元);同意将已公告但尚未办理注销手续的龙堂明、刘臣伟、周雯及杨珍等4人

      所持共计72,000股性股票一并办理注销手续。

      2013年11月13日,锦富新材在《新华日报》B6版刊登减资公告,因个别

      性股票激励对象离职,需对上述离职人员持有的未解锁性股票102,000

      股办理回购注销手续,资本由40,892万元减至40,881万元。现予公告,自

      公告之日起45日内债权人有权要求清偿债务或提供相应。

      同日,天衡会计师事务所有限出具天衡验字(2013)00098《验资报

      元,其中减少境内自然人持股102,000股,减少资本公积180,234.00元。截至2013

      年11月30日止,变更后的资本为408,818,000.00元,累计股本为

      2013年12月31日,苏州工业园区管理委员会向锦富新材核发《园区管委

      会关于苏州锦富新材料股份有限减资、变更经营范围的批复》,同意锦富新

      同日,江苏省向锦富新材核发商外资苏府资字[2013]49792《中

      同日,上海锦富向江苏省工商行政管理局出具《债务证明》,锦富新材

      因性股票回购,股东大会及董事会已对此作出相应决议,将减少资本

      10.20万元(资本由40,892万元变更为40,881.80万元),前述减资事项已刊

      登于2013年11月13日《新华日报》。锦富新材本次减资前的有关债务,由锦富

      新材继续履行义务,上海锦富作为锦富新材的股东愿为锦富新材截至2013

      年12月28日(本次减资公告期满日)止的未债务提供,如因本次减资

      造成债权人利益受损的,上海锦富愿承担相应责任。

      2014年1月20日,江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《企业法人

      营业执照》(:),资本为40,881.80万元,实收

      2014年4月23日,锦富新材召开第二届董事会第三十七次会议,审议通过

      《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的

      性股票的议案》,因陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文晋、肖家煌及王

      明军等8名原激励对象向提出辞职,同意对其已获授但尚未解锁的共计

      222,000股性股票按2.767元/股进行回购注销。

      2014年6月5日,锦富新材召开第二届董事会第三十八次会议,审议通过

      《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的

      性股票的议案》,因周剑、孙环宇2名原激励对象向提出辞职,同意对

      其已获授但尚未解锁的共计42,000股性股票按2.767元/股进行回购注销。

      同意将已公告但尚未办理注销手续的陈鑫、肖春、袁媛、黎永昌、刘海燕、陈文

      晋、肖家煌及王明军等8人所持的共计222,000股性股票一并办理注销手续。

      2014年7月2日,苏州工业园区经济贸易发展局作出《关于苏州锦富新材

      料股份有限申请减资的答复》,同意锦富新材本次减资申请。

      2014年7月9日,锦富新材在《新华日报》第14版刊登减资公告,因个别

      性股票激励对象离职,需对上述离职人员持有的未解锁性股票2,000

      股办理回购注销手续,资本由40,881.80万元减至40,855.40万元。现予公告,

      自公告之日起45日内债权人有权要求清偿债务或提供相应。

      2014年8月24日,上海锦富向江苏省工商行政管理局出具《债务证明》,

      锦富新材因性股票回购,股东大会及董事会已对此作出相应决议,将减少注

      资事项已刊登于2014年7月9日《新华日报》。锦富新材本次减资前的有关债务,

      由锦富新材继续履行义务,上海锦富作为锦富新材的股东愿为锦富新材截至

      2014年8月24日(本次减资公告期满日)止的未债务提供,如因本次

      减资造成债权人利益受损的,上海锦富愿承担相应责任。

      2014年8月26日,苏州工业园区经济贸易发展局出具《苏州工业园区总投

      资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。

      同日,江苏省向锦富新材核发商外资苏府资字[2014]49792《中

      2014年9月1日,江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《营业执照》

      (:),资本为40,855.40万元。

      2014年9月29日,锦富新材召开2014年第三次临时股东大会并作出决议,

      审议通过《关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

      案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于

      <

      苏州锦富新材料股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

      告书(草案)>

      及其摘要的议案》等相关议案,拟通过发行股份及支付现金

      的方式,购买黄亚福、陈琪祥合计持有的昆山迈致治具科技有限75%股权,

      其中以发行股份方式购买63.75%股权,以支付现金方式购买11.25%股权。本次

      交易标的资产定价为120,000.00万元,其中102,000.00万元以发行股份方式支付,

      按照发行价格13.19元/股,本向黄亚福发行61,865,049股,向陈琪祥发行

      15,466,262股,行77,331,311股。同时,拟采用询价方式向不超过5名

      符合条件的特定对象非公行股票募集配套资金。募集资金总额不超过25,000

      万元,占交易总金额(标的资产交易价格及募集配套资金总额之和)的17.24%。

      2014年12月22日,收到中国核发的《关于核准苏州锦富新材

      料股份有限向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许

      可[2014]1353),核准本次资产重组。

      2015年3月6日,苏州工业园区管理委员会向锦富新材核发苏园管复部委

      资审[2015]10《园区管委会关于苏州锦富新材料股份有限增资的批复》,

      根据中国《关于核准苏州锦富新材料股份有限向黄亚福等发行股份购

      买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1353),经审核,同意锦富新

      材新增资本9,656.2080万元,以新发行的股以现金转增,增资后公

      2015年3月10日,江苏省向锦富新材核发商外资苏府资字

      [2015]49792《中台港澳侨投资企业批准证书》。

      2015年3月17日,江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《营业执照》

      (:),资本为50,511.6080万元。

      2015年4月21日,锦富新材召开第三届董事会第九次会议,审议通过《关

      于终止性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁性股票的

      决议》,因锦富新材2013年及2014年业绩未达到性股票的解锁条件,因此

      根据《苏州锦富新材料股份有限性股票激励计划》的,董事会同意

      终止正在实施的性股票激励计划,按照调整后的回购价格2.717元/股回购注

      销106名激励对象已授予但尚未解锁的性股票489.6万股。

      2015年5月28日,苏州工业园区经济贸易发展局向锦富新材出具《关于苏

      州锦富新材料股份有限申请减资的答复》,拟同意锦富新材的减资申请;锦

      富新材的投资总额和资本将由50,511.6080万元减至50,013.0080万元;接此

      初步答复后于45日内在省级以纸上至少公告1次并向我局提交在上所

      的调低资本公告的证明;如有必要,请同时向我局提供债务清偿或债务

      2015年7月24日,苏州工业园区管理委员会向锦富新材出具苏园管复部委

      资审[2015]54《园区管委会关于苏州锦富新材料股份有限减资的批复》,

      2015年6月3日,锦富新材在《新华日报》刊登减资公告,根据《性

      股票激励计划》及相关,需对106名激励对象已授予但未解锁的性股票

      489.6万股办理回购注销手续,资本由50,511.6080万元变更为

      50,013.0080万元。现予公告,自公告之日起45日内债权人有权要求清偿债务或

      2015年7月19日,上海锦富向江苏省工商行政管理局出具《债务证明》,

      锦富新材因性股票回购,股东大会及董事会已对此作出相应决议,将减少注

      述减资事项已刊登于2015年6月3日《新华日报》。锦富新材本次减资前的有关

      债务,由锦富新材继续履行义务,上海锦富作为锦富新材的股东愿为锦富新

      材截至2015年7月19日(本次减资公告期满日)止的未债务提供(担

      保范围等同于本次减少资本498.60万元的金额),如因本次减资造成债权人

      2015年7月21日,江苏省向锦富新材料核发商外资苏府资字

      [2015]49792《中台港澳侨投资企业批准证书》。

      2015年8月17日,江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《营业执照》

      (:),资本为50,013.0080万元。

      2016年5月17日,锦富新材召开2015年度股东大会,审议通过《关于定

      向回购黄亚福、陈琪祥2015年度应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权

      董事会全权办理回购相关事宜的议案》,资本由50,013.008万元变更为

      司不再持有外商投资企业批准证书,同意由外资企业变更为内资企业。

      2016年5月27日,锦富新材在《新华日报》第14版刊登减资公告,因定

      向回购黄亚福、陈琪祥2015年度应补偿股份,根据股东大会决议,将回购黄亚

      479,437,057元。课栈现予公告,自公告之日起45日内债权人有权要求清偿债务或提

      锦富技术出具《债务清偿或提供的说明》,至2016年8月31日,

      2015年11月3日,苏州工业园区管理委员会向锦富新材出具苏园管复部委

      资审[2015]88《园区管委会关于苏州锦富新材料股份有限股权变更的批

      复》,同意TB Lited减持股份,减持后TB Lited所持股份低于总股本的

      2016年9月12日,江苏省工商行政管理局向锦富新材核发新的《营业执照》

      (信用代码:1X9),资本为47,943.7057万元。

      (15) 2017年6月,回购补偿股份,资本公积转增至84,162.7240万元

      2017年4月7日,锦富技术召开2016年度股东大会,审议通过《关于定向

      回购黄亚福、陈琪祥2016年度应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董

      事会全权办理回购相关事宜的议案》、《关于2016年度利润分配方案的议案》,

      黄亚福、陈琪祥2016年度合计应补偿股份数为21,359,441股,其中黄亚福

      17,087,553股,陈琪祥4,271,股。将收到的应补偿股份以1元的价格回

      购注销,注销后资本由479,437,057元减至458,077,616元;经天衡会计

      师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2016年度实现归属于母所有者净利

      润38,201,151.42元,计提10%的盈余公积金0元,加上2016年年初未分配

      可供投资者分配的利润为442,815,368.89元(其中母可供投资者分配的利润

      月31日总股本479,437,057股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增8股,

      权益前总股本为458,077,616股,权益后总股本增至

      2017年4月14日,锦富技术在《新华日报》第13版刊登公告,锦富技术

      因定向回购黄亚福、陈琪祥2016年度应补偿股份,根据股东大会的决议,

      将回购黄亚福17,087,553股,陈琪祥4,271,股,为此资本将由

      2017年6月2日,锦富技术出具《苏州锦富技术股份有限债务清偿或

      提供的说明》,根据法有关,2017年4月7日经股东大会决议,

      将资本从479,437,057元减至458,077,616元。已于减资决议作出之日起

      10日内通知了全体债权人,并于2017年4月14日在新华日报上发布了减资公

      告;至2017年6月2日,已对债务予以清偿或提供了相应的。

      2017年6月9日,江苏省工商行政管理局向锦富技术核发新的《营业执照》

      (信用代码:1X9),资本为84,162.7240万元。

      2018年4月23日,锦富技术召开2017年度股东大会,审议通过《关于公

      司2017年度利润分配方案的议案》,锦富技术拟以2017年12月31日总股本

      841,627,240股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增完成后

      2018年7月3日,江苏省工商行政管理局向锦富技术核发新的《营业执照》

      (信用代码:1X9),资本为109,411.5412万元。

      经本所律师核查,锦富技术系依法设立并有效存续的股份有限,不存在

      根据法律、法规及其章程需要终止的情形。根据法律、法规的有关,在

      履行相关批准程序后,锦富技术可实施发行股份及支付现金购买资产及募集配套

      资金的行为,具备进行本次交易的主体资格。

      (二) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格

      经核查,截至本法律意见书出具日,交易对方合计持有标的100%股权,

      宁欣,男,1969年5月出生,中国国籍,身份证:513****,

      具有美国永久,境外居留:062-***-***,本科学历。

      根据永新县市场监督管理局于2020年7月14日核发的《营业执照》,及本

      所律师2020年11月9日国家企业信用信息公示系统()查询,永新嘉辰基本情况如下:

      信息服务(不含许可类信息服务),信息技术服务,技

      术服务、技术、技术、技术交流、技术转让、技术推广,企

      截至本法律意见书出具日,永新嘉辰的股权结构如下:

      经本所律师核查,永新嘉辰自设立以来未发生过变更。除宁欣外,永新嘉辰

      ,女,1944年1月出生,中国国籍,无永久境外居住权,身份证:

      107****,未在标的担任职务。与宁欣为关系。

      经本所律师核查,交易对方中,永新嘉辰系依法设立并有效存续的有限合伙

      企业,合伙人均为自然人,除投资于标的外,未投资于企业,亦未发生

      募集资金的行为,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管

      理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规及规范性文件中的私募投

      资基金管理人或私募投资基金,无需办理私募投资基金管理人登记、私募投资基

      (三) 本次发行股份募集配套资金的方的主体资格

      本次发行股份募集配套资金的对象为不超过35名符合条件的特定投资

      本次发行股份募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得深交所审核通

      过及中国同意予以后发行时方可确定。

      根据交易对方出具的声明与承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具

      日,交易对方未直接或委托他人代为持有锦富技术的股份,未在锦富技术担任任

      综上,本所律师认为,锦富技术系依法设立并有效存续的企业法人,具备本

      次交易的主体资格;交易对方中的自然人系具有完全民事能力和民事行为能

      力的中国,永新嘉辰系依法设立并存续的有限合伙企业。上述交易各方

      均具备实施本次交易的主体资格。本次发行股份募集配套资金的发行对象尚需待

      本次交易获得深交所审核通过及中国同意予以后发行时方可确定。

      截至本法律意见书出具日,本次交易已取得如下批准和授权:

      (1) 2020年9月17日,锦富技术召开第五届董事会第三次(临时)会议、

      第五届监事会第三次(临时)会议,审议通过关于本次发行股份及支付现金购买

      资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。董事出具关于第五届董事

      会第三次会议的事前认可意见及同意的意见。

      (2)锦富技术召开第五届董事会第五次(临时)会议、第五届监事会第五

      次(临时)会议,审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

      金暨关联交易报告书(草案)等相关议案。董事出具关于第五届董事会第五

      2020年9月10日,标的召开股东会,审议通过宁欣、永新嘉辰向锦富

      技术转让其合计持有的70%股权,均放弃各自在本次交易中转让股权的优先购买

      2020年9月10日,永新嘉辰召开合伙人会议,同意向锦富技术转让其所持

      有标的的28%股权,并签署相关交易文件。

      4. 国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或备案

      2020年10月27日,泰兴高新区管委会出具《关于授权泰兴市智保科

      技有限审核苏州锦富技术股份有限资产重组项目的批复》,授权智

      保依据此授权文件履行本次资产重组事项的审批及评估备案等相关手续,泰兴高

      新区管委会对智保做出的审批决定、备案登记结果无。

      2020年10月28日,智保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限

      2020年10月28日,本次评估结果完成备案。

      根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性

      法律文件,本次交易的履行尚需取得如下批准和授权:

      1. 国家市场监督管理总局反垄断经营者集中申报程序;

      综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次交易已经履行了现阶

      段应当履行的批准和授权程序,已经取得的批准和授权均有效,尚需完成经

      营者集中的反垄断审查、锦富技术股东大会的审议批准、深交所的审核通过和中

      (一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关

      1. 本次交易符合《重组管理办法》第及其适用意见的

      根据《重组报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次交

      易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况,符合《重组管理

      办法》第及中国于2011年1月17日发布的《

      <上市重大资产重

      组管理办法>

      第有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法

      律适用意见第10》(公告[2011]4)之。

      2. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的

      (1) 根据《重组报告书》并经本所律师核查,久泰精密主要从事与电子元

      器件配套的功能性精密模切件的制造及销售业务,不属于《产业结构调整指导目

      录(2019年本)》中类或淘汰类行业,本次交易符合国家产业政策。根据

      久泰精密提供的资料并经本所律师核查,久泰精密不属于高能耗、高污染行业,

      主要生产经营场所均通过租赁方式取得,报告期内不存在因违反、土

      地管理等方面法律、法规而受到行政处罚的情形,本次交易符合有关、

      根据天衡出具的天衡审字(2020)00930锦富技术《2019年度审计报告》

      和本次交易的《审计报告》,锦富技术、久泰精密2019年度营业收入分别为

      157,941.51万元及47,745.14万元,合计超过20亿元且均分别超过4亿元,本次

      交易达到《关于经营者集中申报标准的(2018修订)》第的

      经营者集中申报的标准,需向反垄断执法机构申报经营者集中。根据锦富

      技术出具的承诺函,承诺将就本次交易履行经营者集中的反垄断申报程序。在经

      营者集中审查通过后,本次交易将符合反垄断相关法律法规的。

      综上,本所律师认为,待本次交易通过反垄断执法机构审查(如需)

      后,本次交易符合国家产业政策和有关、土地管理、反垄断等法律和行

      规的,符合《重组管理办法》第十一条第一款第(一)项的。

      (2) 根据锦富技术提供的资料,截至本法律意见书出具日,上市总

      股本为1,094,115,412股。根据本次交易方案,本次交易完成后,锦富技术

      股占总股本的比例仍不低于10%,上市的股本总额和股份分布符合《证

      券法》和《上市规则》关于上市条件的。本次交易不会导致锦富技术不

      符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第一款第(二)项之。

      (3) 根据天健兴业出具的《评估报告》,久泰精密归属于母所有者权

      益在评估基准日的评估值为80,000.00万元。交易双方在此基础上经协商确定标

      的资产即标的70%股权的交易价格总计为56,000.00万元,交易双方综合考

      虑了消费电子行业整体趋势、标的历史业绩等多项因素,标的资产定价公

      允,不存在损害锦富技术及其股东权益的情形,符合《重组管理办法》第十

      (4) 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的久

      泰精密70%股权。根据工商资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查,

      交易对方持有的久泰精密股权均为实际拥有,不存在权属,不存在通

      过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等权和

      第三方,亦不存在被查封、冻结、托管等其转让的情形。本次交

      易仅涉及股权转让事宜,久泰精密对外的债权债务不会产生变化,仍由久泰精

      密享有或承担,本次交易不涉及债权债务处理事宜。

      综上,本所律师认为,标的资产权属清晰,过户不存在法律障碍,相关债权

      债务处理,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之。

      (5) 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,久泰

      精密将成为锦富技术的控股子,上市的主营业务未发生重大变化。本

      次交易有利于锦富技术增强持续经营能力,不存在可能导致锦富技术在本次交

      易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第

      (6) 久泰精密拥有生产经营所需的资产,本次交易后,锦富技术将继续

      在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持,

      符合中国关于上市性的相关,符合《重组管理办法》第十一

      (7) 根据锦富技术提供的组织结构、治理制度文件等资料并经本所律师

      核查,本次交易前,锦富技术已按照《法》、《证券法》、《上市治理

      准则》等法律、法规及规范性文件的,设置了股东大会、董事会、监事会等

      组织机构并制定了相应的议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后,锦富

      技术将继续完善上市治理结构,保持健全有效的结构,符合《重组

      管理办法》第十一条第一款第(七)项之。

      3. 本次交易不构成《重组管理办法》第十的重组上市的情形

      本次交易前,上市的控股股东为智成投资,实际控制人为泰兴高新区管

      委会。本次交易完成后(无论是否募集配套资金),上市的控股股东及实际

      控制人未发生变化,本次交易未导致上市控制权发生变更,本次交易不构成

      《重组管理办法》第十的重组上市情形。

      4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十的

      (1) 根据《重组报告书》与天衡出具的《审计报告》,久泰精密具备较强

      的盈利能力,资产质量良好,本次交易有利于提高上市资产质量、改善财

      不愿意接受委屈。经常会有设计师抱怨在里受委屈了,然而最惨的其实是老板,因为他受委屈了,还不能对外讲。

      务状况、增强持续盈利能力。上市控股股东、实际控制人、交易对方均出

      具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》。

      同时,如前所述,本次交易不会影响上市的性。本次交易有利于提高

      上市资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市减少

      关联交易、避免同业竞争、增强性,符合《重组管理办法》第四十第一

      (2) 根据天衡出具的天衡审字[2020]00930《审计报告》,上市最

      近一年财务报告被会计师出具标准无保留意见的审计报告,符合《重组管理

      (3) 根据上市及其董事、高级管理人员出具的《关于合规及诚信

      状况的承诺函》、无犯罪记录证明、信用报告并经本所律师核查,上市及其

      现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

      违规被中国立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十第一款第

      (4) 本次交易的标的资产为交易对方持有的久泰精密70%股权,根据交

      易对方出具的承诺函并经本所律师核查,交易对方持有的久泰精密股权不存在

      通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等权

      和第三方,亦不存在被查封、冻结、托管等其转让的情形。标的

      资产为权属清晰的经营性资产,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实

      质性法律障碍,符合《重组管理办法》第四十第一款第(四)项之。

      5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、监管问答等

      (1) 根据《重组报告书》和上市第五届董事会第三次(临时)会议决

      议,本次交易涉及的非公行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发

      行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国后,由上市董事

      会根据股东大会授权,按关法律、法规及规范性文件的,并根据询价

      情况,与本次发行的财务顾问协商确定。上述股份发行的定价方式符合相

      灵活就业人员可以参加企业职工基本养老保险和职工基本医疗保险,参保登记通过保险、医疗保险经办机构原渠道(街道、乡镇人社所)办理。灵活就业人员向税务部门办理缴费申报,确定应缴费额。

      关法律、法规及规范性文件的,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条

      (2) 根据《重组报告书》和上市第五届董事会第三次(临时)会议决

      议,本次交易涉及的非公行股份募集配套资金总额不超过33,600.00万元,

      不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%,符合中国于

      2019年8月23日发布的《第十四条、第四十

      四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12》(公告[2019]21)

      (3) 根据《重组报告书》和上市第五届董事会第三次(临时)会议决

      议,本次交易涉及的非公行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金

      对价、支付中介机构费用,以及补充上市流动资金,用于补充流动资金的

      比例将不超过交易作价的25%,也不超过募集配套资金总额的50%,符合中国

      于2020年7月31日发布的《监管规则适用——上市类第1》之规

      (4) 根据《重组报告书》和上市第五届董事会第三次(临时)会议决

      议,本次配套发行股份的数量将不超过本次发行前上市总股本的30%,

      符合中国于2020年2月14日发布的《发行监管问答》之。

      6. 本次交易符合《重组管理办法》的相关

      根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方作出

      的承诺,本次交易中交易对方取得的上市股份的锁定期安排符合《重组管理

      (二) 本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关

      1. 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的

      根据天衡出具的天衡审字[2020]00930《审计报告》、上市及其现任董

      事、监事和高级管理人员作出的承诺并经本所律师核查,上市及其现任董事、

      监事和高级管理人员不存在下列不得向特定对象发行股票的情形,符合《创业板

      (1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可。

      (2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或

      者相关信息披露规则的;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

      表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且

      保留意见所涉及事项对上市的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大

      (3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国行政处罚,

      (4) 上市及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

      法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国立案调查。

      (5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市利益或者投

      (6) 最近三年存在严重损害投资者权益或者公共利益的重大违

      2. 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十二条的

      根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次交易涉及的非公行股份募

      集配套资金使用符合《创业板发行管理办法》第十二条之:

      (1) 符合国家产业政策和有关、土地管理等法律、行规规

      (2) 除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得

      直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的。

      (3) 募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其

      他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影

      3. 本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关

      (1) 根据《重组报告书》和上市第五届董事会第三次(临时)会议决

      议,本次配套发行股份的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者,

      符合《创业板发行管理办法》第五十五条之。

      (2) 根据《重组报告书》和上市第五届董事会第三次(临时)会议决

      议,本次配套发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价

      基准日前20个交易日上市股票交易的80%,符合《创业板发行管

      (3) 根据《重组报告书》和上市第五届董事会第三次(临时)会议决

      议,本次配套发行股份的发行对象所的股份自发行结束之日起6个月

      内不得转让,锁定期满后,按中国及深交所的有关执行,符合《创业

      (三) 本次交易符合《持续监管办法》、《重组审核规则》的相关

      1. 根据《重组报告书》及上市、标的的确。

    原文标题:锦富技术:大成律师事务所关于发行股份及支付现金购买资产并募集 网址:http://www.gt0577.cn/zhaiwu/2020/1116/189516.html